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Auflösung und Liquidation einer GmbH

Die Auflösung einer GmbH wird durch einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeigeführt. Daneben gibt es noch weitere Gründe, welche zu einer Auflösung einer GmbH führen können. Dies ist dann der Fall, wenn ein in den Statuten vorgesehener Auflösungsgrund eintritt (z.B. Ablauf der statutarisch festgelegten Unternehmensdauer), der Konkurs eröffnet wird oder in den übrigen vom Gesetz vorgesehen Fällen (z.B. bei einem Organisationsmangel).

Zudem kann jeder Gesellschafter, unabhängig von seiner Beteiligung am Stammkapital, beim Gericht die Auflösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund verlangen. Das Gericht kann statt auf Auflösung auf eine andere sachgemässe und den Beteiligten zumutbare Lösung erkennen, so insbesondere auf die Abfindung des klagenden Gesellschafters zum wirklichen Wert seiner Stammanteile (Art. 821 Abs. 3 OR). Die Auflösungsklage setzt einen wichtigen Grund voraus. Dieser Grund kann in den Verhältnissen der Gesellschaft, aber auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander liegen. Allgemein liegt ein wichtiger Grund vor, wenn die wesentlichen Voraussetzungen persönlicher oder sachlicher Natur, unter denen der Gesellschaftsvertrag eingegangen wurde, nicht mehr vorhanden sind, so dass die Erreichung der Gesellschaftszweckes verunmöglicht, wesentlich erschwert oder gefährdet wird und die Fortsetzung der Gesellschaft dem Gesellschafter nicht mehr zugemutet werden kann (vgl. BGE 105 II 114).

Gesetzliche Grundlage: Die Gründe für die Auflösung einer GmbH sind in Art. 821 OR geregelt. Für das Liquidationsverfahren sind gemäss dem Verweis in Art. 821a OR die entsprechenden Bestimmungen des Aktienrechts in Art. 739 ff. OR anwendbar.

Auflösung und Liquidation GmbH
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